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 TPG和復星醫藥聯手以3.69億美元收購美中互利 

14年2月17日  美通社(亞洲)

source: http://www.quamnet.com/newscontent.action?articleId=3443209&listSectionCode=NEW_ALL

 以每股19.50美元現金為代價回饋股東

北京和馬里蘭州貝塞斯達2014年2月17日電 /美通社/ -- 在中國經營由私營全科醫院和附屬衛星診所組成的和睦家醫療網絡的美國醫療健康公司美中互利醫療有限公司 (NASDAQ: CHDX)(簡稱「美中互利」或「本公司」)今天宣佈與買方財團達成合併協議。買方財團由一家TPG聯屬公司(TPG與TPG聯屬公司一併稱為「TPG」)、一家上海復星醫藥(集團)有限公司附屬公司(簡稱「復星」)及美中互利醫療首席執行官李碧菁女士(Ms. Roberta Lipson)組成。是次交易的隱含權益價值約為3.69億美元。

根據合併協議，買方財團將以每股19.50美元向美中互利醫療收購其所有已發行普通股份，以現金支付。該合併協議已經獲得本公司董事會批准，其條款反映了獨立和不具有利益關聯的董事會交易委員會的建議。此價格相較於當前市場價約14%的溢價、最近30天的加權平均交易價之17%的溢價，以及較交易委員會於2012年12月26日成立之日當天的收市價高出86%。該交易完成後，美中互利將成為一家私營企業。

美中互利董事會主席及交易委員會主席 Kenneth A. Nilsson 先生表示：「交易委員會及其顧問團隊進行了一絲不苟和獨立的審查流程，並與買方財團經過漫長談判以確保為我們不具利益關係的股東找到最好的方案。由於美中互利股份在股票市場的流動性低，因此這是一個難得讓公司不具利益關係的股東可以得到投資美中互利可觀回報的機會。目前，因為受制於資本開支及資金的壓力，導致美中互利未能釋放其最大的投資價值。」

美中互利創始人之一、首席執行官李碧菁女士將留任本職並在此協議下繼續保留其全部股權。她表示：「引入TPG與復星的專業知識將為我們現有的業務、拓展計劃、並向我們現有和未來的客戶和社區帶來一個共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫療網絡，我們已經將美中互利打造成為一個高端的品牌。我們相信，新的合作夥伴以及他們承諾的財政支持將協助我們實現我們計劃的下一個階段，包括在現有的服務網點開設新的設施以及大幅擴張至不同地域。與復星和TPG一起合作能夠繼續強化我們的實力，為客戶在整個生命週期中提供最高質量和全面的醫療服務。」

據協議條款，本公司對於此交易將有一段「詢價期」。自此公告至2014年4月3日止，並在可能延期的15天內，本公司及其顧問團隊將可積極徵求並考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復星將可與第三方協商其他提案。

美中互利將不會在交易委員會和公司董事會對潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此「詢價期」截止日前對於這一過程作出披露，亦不保證此過程將導致更優的提案。此外，在合併協議條款允許的基礎上，買方財團可對這些潛在的其他提案作出回應。

交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限於：美中互利的合資格股東的批准，不具利益關聯的多數股東的通過，上海復星醫藥(集團)有限公司股東的批准，合乎中國反壟斷法律的規定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會提交決定性股東委託通函，以及向公司股東郵寄此通函後召開公司特別股東大會。

此交易的出資將包括TPG的現金投資，復星集團的現金和權益，以及李碧菁女士和其他管理層的權益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預計此交易將於2014年的下半年完成。

摩根斯坦利(Morgan Stanley & Co. LLC)和Hughes Hubbard & Reed LLP律師事務所分別擔任與此交易相關的公司董事會交易委員會的財務和法律顧問。高盛(Goldman Sachs & Co.)及佳利律師事務所(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP)分別擔任TPG的首席財務和法律顧問，方達律師事務所為TPG的中國法律顧問。貝克.麥堅時律師事務所(Baker & McKenzie LLP)擔任復星的法律顧問。世達律師事務所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)擔任美中互利醫療高級管理團隊(包括李碧菁女士)本次交易的首席法律顧問。