併購流程

Sell side

  • 規劃
    1. 自我評估
      併購企業的自身能力評估是企業實施併購決策的首要問題,若不當評估會給企業發展帶來不可估量的負面影響。適當的自我評估可計算出企業應有的價值,不但有利於併購買方進行決策,同時也有利賣方研擬併購策略,接著,再依照自我評估之結果訂立併購目的。
    2. 訂定併購策略
      企業應設立併購專案小組,或聘請熟稔產業動態的外部策略顧問依照所訂定之併購目的協助企業進行併購可行性分析及擬定企業併購策略規劃,以利後續併購順利執行。
    3. 初期實質審核及篩選併購標的
      篩選併購目標,視對方是否與本身具有相同文化、行銷、客戶群,或是具有互補性;並考慮對方資產規模,品質及獲利狀況,選擇組織管理相似、潛在營運綜效高之企業,並由買方進行初步的實質審核以評估併購策略之可行性。在企業近與前在併購對象協商前,必須先進行準備以達presentable和transactable,在presentable的部分包括將企業自我評估的結論清楚的呈現,以利買方對於企業的了解,而transactable則是需達成交易時的條件,以利交易的進行,例如:向股東募集併購所需股全數或解決企業相關訴訟。
  • 協商
    1. 初步洽詢標的公司
      向篩選後的潛在併購對象進行洽談,詢問對方被併購之意願,同時針對併購實際細節進行討論。
    2. 簽訂併購協議
      包括併購雙方、銀行、投資銀行、律師及會計師等,在併購策略規劃之初,任何資訊皆具有重大投資利益,因此任何不當資訊揭露皆需避免,因此必須確立保密機制的完善程度,以保障併購的執行。在雙方了解彼此意願後,潛在併購對象應簽訂保密協議書和提具併購意向書,在併購執行前確立法律依據,以便後續流程順利進行。
    3. 接受實質審核(Due Diligence)
      實質審核包括評估技術、生產、業務、財務及法律等多重面向。站在併購賣方的立場,應該要全力配合買方執行實質審查的全方面調查,以確保買賣雙方在透明公開的了解及條件下訂立併購條件,不但可以減少雙方的衝突誤會,更可以有利企業未來整合。
  • 執行
    1. 評價及會計處理
      併購價格的訂定,屬併購決策最重要的一環,透過謹慎與完善的評估企業價值,以達到併購綜效最大化的成效。而併購所涉及之範圍廣泛,除法律相關議題外,勞動契約、會計處理及賦稅法規等,都是重要的課題。尤以會計及稅務之規範往往是實務上面臨最棘手且最必須考量之問題,如何在符合現行法令規定之下,使財務報表為最允當之表達,並使租稅節省之效益最大化,實為併購過程中不得不與已深思。
    2. 協商議價
      依據併購架構和實質審核結果,調整價值評價或換股比率計算結果。買賣雙方對於併購架構和合併價格區間有共識後,將進行買賣合約之協商和底定。買方對併購標的之業務和現況愈了解,未來併購之成功率越高,綜效之實現性愈高。
    3. 簽約結算及法定登記
      依據雙方協商同意之併購架構、併購價格或換股比率和買賣合約內容,買賣雙方將需取得董事會對本併購案之同意,簽訂併購合約,召開股東會通過併購案,進行併購交割結算,辦理併購法定登記,另特許行業尚須取得主管機構之同意。
  • 整合
    1. 企業整合
      在企業合併後,併購之賣方必須配合買方企業之中長期業務發展策略與經營方針,主要工作包括整合併購企業資源、適當調整組織營運、協調組織文化之差異、整合人力資源等,藉由企業組織、管理制度及營運作業等方面之融合,提供作業效率之改善和新業務之開創,以達綜效之確實實現。

Buy side 

  • 規劃
    1. 自我評估
      併購企業的自身能力評估是企業實施併購決策的首要問題,若不當評估會給企業發展帶來不可估量的負面影響。失敗的企業併購往往僅產生低價收購大量資產的衝動,卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業的能力並不足夠,如資金、技術、管理能力等,從而作出錯誤的併購選擇,陷入了低成本擴張的陷阱。接著,再依照自我評估之結果訂立併購目的。
    2. 訂定併購策略
      企業應設立併購專案小組,或聘請熟稔產業動態的外部策略顧問依照所訂定之併購目的協助企業進行併購可行性分析及擬定企業併購策略規劃,以利後續併購順利執行。
    3. 初期實質審核及篩選併購標的
      進行初步的實質審核以評估併購策略之可行性,並篩選併購目標,是否與本身具有相同文化、行銷、客戶群,或是具有互補性;並考慮對方資產規模,品質及獲利狀況,選擇組織管理相似、潛在營運綜效高之企業。
  • 協商
    1. 初步洽詢標的公司
      向篩選後的潛在併購對象進行洽談,詢問對方被併購之意願,同時針對併購實際細節進行討論。
    2. 簽訂併購協議
      包括併購雙方、銀行、投資銀行、律師及會計師等,在併購策略規劃之初,任何資訊皆具有重大投資利益,因此任何不當資訊揭露皆需避免,因此必須確立保密機制的完善程度,以保障併購的執行。在雙方了解彼此意願後,潛在併購對象應簽訂保密協議書和提具併購意向書,在併購執行前確立法律依據,以便後續流程順利進行。
    3. 實質審核(Due Diligence)及執行計畫
      實質審核包括評估技術、生產、業務、財務及法律等多重面向。忽略實質審核在企業併購之重要性往往導致在交易完成後才發現結果與原先評估過程的認知差異懸殊,合併後實際面臨的的問題比原先所察覺的還大的多。有效的實質審核過程中需要有專業團隊的投入,以進行妥善的規劃,其內容應包括:專案要執行的工作項目、人員的安排、時間進度的規劃等,務必將資源最有效的配置。倘若實質審核規劃不得當,輕則造成資源之浪費;嚴重時,當實質審核時間控管不當、期間拖太長以致浪費人力資源,甚至導致消息走漏而破局。考慮實質審核所討論出之併購假設、風險及障礙以強化執行計畫的完整性,提高併購整合的成功率。此外進行實質審核必須同時可為企業併購後之整合進行評估,了解企業運作及文化上的異同,以提高整合之時間以及效率。
  • 執行
    1. 評價及會計處理
      併購價格的訂定,屬併購決策最重要的一環,透過謹慎與完善的評估企業價值,以達到併購綜效最大化的成效。而併購所涉及之範圍廣泛,除法律相關議題外,勞動契約、會計處理及賦稅法規等,都是重要的課題。尤以會計及稅務之規範往往是實務上面臨最棘手且最必須考量之問題,如何在符合現行法令規定之下,使財務報表為最允當之表達,並使租稅節省之效益最大化,實為併購過程中不得不與已深思。
    2. 協商議價
      依據併購架構和實質審核結果,調整價值評價或換股比率計算結果。買賣雙方對於併購架構和合併價格區間有共識後,將進行買賣合約之協商和底定。買方對併購標的之業務和現況愈了解,未來併購之成功率越高,綜效之實現性愈高。
    3. 簽約結算及法定登記
      依據雙方協商同意之併購架構、併購價格或換股比率和買賣合約內容,買賣雙方將需取得董事會對本併購案之同意,簽訂併購合約,召開股東會通過併購案,進行併購交割結算,辦理併購法定登記,另特許行業尚須取得主管機構之同意。
  • 整合
    1. 發展策略
      企業合併後,擬訂公司中長期業務發展策略與經營方針。
    2. 重組整合
      併購後之整合才是創造併購價值的開始,主要工作包括整合併購企業資源、適當調整組織營運、協調組織文化之差異、整合人力資源等,藉由企業組織、管理制度及營運作業等方面之融合,提供作業效率之改善和新業務之開創,以達綜效之確實實現。
    3. 評估併購成效
      在併購後定期評估併購成效,與營運計畫或是預期成效相互比較,適時調整發展策略,同時加強企業融合面向,然而併購評估具有一定難度,因此必須時常執行檢視,以發揮併購最大之綜效。
      資料來源:
      企業併購策略與最佳實務 薛明玲,廖烈龍,林宜賢 資誠教育基金會
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