一、私募股權概述

私募股權基金(Private Equity Fund)即為以私募的方式募集主要以股權(Equity)投資為主的基金。在交易實施過程中,附帶考慮了將來的退出機制,即通過上市、併購或管理層回購等方式,出售持股獲利。

廣義的私募股權基金包含以下4類:

  1. 投資於種子期(Seed Money)和成長期(Growth capital)企業的創業投資基金(Venture capital)。
  2. 投資擴展期企業的直接投資基金(Direct investment)。
  3. 併購投資基金(Buy-out fund, LBO)。
  4. 投資過度期(Mezzanine/ Bridge)企業或上市前(Pre- IPO)的過橋基金(Bridge Fund)。

而目前我們把私募股權基金和創業投資基金分類為兩者。

私募股權基金也可以根據基金的規模來分類,通常基金規模愈大,愈是投資企業發展的後期,即為收購基金或是過橋基金。而小型基金為創業投資或稱風險投資基金。他既有投資高端的,也有投資低端的,不同中間市場的基金有不同的投資對象和投資風格,不像創投基金或收購基金那樣目標明確。

從私募股權基金投資的階段來看,後一階段基金的投資通常也是前一階段投資基金的退出管道之一,私募股權基金所投資的企業期股份不僅可以賣給其他大企業或是策略投資人,或著由管理層回購,也可以賣給後期的私募股權基金如 buy - out fund。前期的私募股權基金投資企業後,不一定要等到企業上市時才退出,可以將持有之一部分股份賣給做後期投資的基金,保留一部分到上市後才套現。這樣前期的私募股權基金可以先把本錢和一部分的利潤先收回來,這對基金的投資人,即有限合夥人,也是一個利益上的保證。以企業的角度看,引進做後期投資的基金可以利用後期投資基金在企業成熟期的專業經驗,避免前期私募股權基金在企業的成熟期經驗不足,有無法提供增值服務或錯誤建議的風險。

二、私募股權架構

私募股權投資的基本組織形式是有限責任合夥制,在這個體制下設立私募股權投資基金,由投資者(有限合夥人)和投資經理(一般合夥人)雙方簽訂合同,合同明確規定:資金供應方承諾分段投資,保留放棄投資的選擇;對一般合夥人的獎勵與他們所創造的價值掛勾;確保企業向私募股權投資公司變現所投資的股權,確保一般合夥人向有限合夥人返回所有資本金和收益。

有限責任合夥制組織的稅務法律性質與其他組織不同。它不用交公司稅,而是由有限合夥人交個人所得稅;有限合夥人在以證券形武得到投資收益時也不需要交個人所得稅,直到證券出售成為現金。要獲得這種稅務待遇的有限合夥組織必須符合以下條件:基金必須有固定的期限,並在有限合夥合同簽訂時明確下來;有限合夥股權不能轉讓,這與上市公司股票不一樣;在期滿前不允許有限合夥人退出組織;有限合夥人只對所投入資金負有限責任,不能參與基金的管理。

雖然有限合夥人不能參與基金的具體運作,但對一些重要事項亦有表決權,如合夥人協議的修改、在期滿前解散有限合夥組織、延長基金的期限、解雇一般合夥人、投資項目的資產評估等。一般要求有2/3的有限合夥人同意,上述內容變更才生效。

大多數私募股權投資基金的存續期為7~10年,一般可延長1年,期滿後,所有基金的資產包括現金和證券必須清算。有限合夥人注入資金也並非一步到位,往往是一開始注人25%,以後每年再注人一部分,如果有限合夥人放棄繼續注入資金,已投入部分只能退回一半,已產生的投資所得也只能拿到一半;

一般合伙人負有無限責任,他們可能的損失比他們所投入的資金要多,但實際上並不會發生這種情況,因為私募股權投資家一般不用借貸,沒有多餘淨資產值的負債風險。他們也投入占私募股權投資基金1%的自有資金,但一般不用現金,主要是作為一種管理承諾和稅務優惠上的考慮,一般合夥人可以有占私募股權投資基金總額2.5%的資金作為他們的管理費用,包括工資、助手們的工資和辦公費用。但通常基金額越大,這個比例越小。近年來,隨著資金供應量的增加,這個比例有下降趨勢。同時私募股權投資公司也不斷增多,如果不是前十名的私募股權投資公司,出資方不再處於尷尬的優勢地位。

一般合夥人參與投資收益的分配,一般可拿到所有投資收益的20%,即有限合夥人達到80%的投資回報,不同的私募股權投資基金有不同的比例,通常在15%一30%範圍,但目前的趨勢是必須在產生最低的投資收益率後(至少是保本後),一般合夥人才有權享有這20%的收益。

一般合夥人必須定期向有限合夥人報告所投資企業的業務進展和資產值變化,至少每年舉行一次一般合夥人、有限合夥人和所投資企業的管理層的三方會議。由有限合夥人或他們的代表組成的咨詢委員會主要提供技術評估服務,如企業的資產評估,因為這是影響到最後投資者所獲利潤的關鍵。有的咨詢委員會也像公司制下的董事會一樣對私募股權投資家和私募股權投資公司的運作加以引導和監管。

有些有限合夥人與一般合夥人的合同規定:一般合夥人不能在基金之外用自己的資金去投資該私募股權投資基金所投資的企業,或從企業獲得股票;追加募集的同名基金不能投放於先前私募股權投資家所投資的企業,以防私籌股權投資家為解決已投資企業的虧損而盲目追加投資,一般合夥人必須在用完一定比例的前期基金如50%後才能再次募集下一輪基金。

股權投資貸款是指當企業對外進行股權投資時,無論是組建新企業,還是參股或增資到現有企業中,向銀行或其他金融機構申請的一種貸款品種。這又是一項銀行不太願意開展的業務。商業銀行中普遍遵循的一條信貸原則是:作為債權人不應當承擔股東應當承擔的風險,即債權投資必須與股權投資分離,債權人必須遠離股權投資風險。因此銀行普遍人為,企業對外進行股權投資,應當依靠自有資金,在獲取高收益基會的同時,承擔對應的高風險;而銀行則不能以有限的利差收益分擔這種風險。且不說這種理念是否完全正確,在實踐中,商業銀行對股權投資貸款的確是非常審慎的。

與當前形勢緊密掛勾的是呼聲很高的MBO融資。MBO融資,即管理層收購融資,是指當企業管理層收購企業全部或部分股權,自有資本不足時,銀行向其貸款,一般以所收購的股權進行質押。一些銀行從風險管理角度,對這種融資方式表達了進一步的否定態度。從發展眼光看,即使股權投資貸款的禁令可能被解凍,MBO融資仍然受到兩個重大因素的制約:一個因素是對銀行風險管理理念股權貸款的質疑。另一個因素是MBO融資的主體實力與融資金額的適配問題。按照一般信貸原則,債權人發放貸款前,首先要求債務人有相當比例(一般最少30%)的自有資金投入。

資料來源:
  1. Private Equity Fund as Asset Management of Financial Institutions
    私募股權基金與金融業資產管理
    鄭偉鶴、陳耀華、盛立軍
    機械工業出版社
  2. Private Placement for Private SME
    中小民營企業私募融資
    盛立軍、證海濱、夏樣芳
    機械工業出版社
  3. 李智仁(2008),「國際私募股權基金之發展與監理」,台北外匯市場發展基金會
    委託計畫,17-35
, , , , , , , , , , , , , ,

amy5259 發表在 痞客邦 PIXNET 留言(0) 人氣()