一、併購概述

併購以字義可分為合併與收購(Mergers and acquisitions, M&A),為企業透過購買、販售或與其他企業之結合,使企業快速成長之手段。

二、併購的架構

  • 合併的方式有兩種:
    1. 存續合併(statutory)
      係指兩家以上公司結合成一家,並於合併之後尤其中一家公司作為存續公司,其他則為消滅公司。
    2. 創設合併(consolidation)
      指合併之後由參與合併者創設出一家新公司,而原公司皆為消滅公司。
    此二種方式,依公司法第75條規定,因合併而消滅之公司,其權力、義務、債務及債權應由合併後存續或另立之公司承受之。

    各類合併概述:

    合併 水平合併
    Horizontal Mergers
    由同產業中從事類似業務之公司進行合併提高市場佔有率以達到規模經濟及降低平均生產成本之效能
    垂直合併
    Vertical Mergers
    同一產業之上下游公司進行合併,向前整合Forward Integration(下游併購上游)可掌握穩定之原物料或供貨來源;向後整合Backward Integration(上游併購下游)可獲取更廣闊之銷售通路。
    同源合併
    Congeneric Mergers
    由同產業中從事不同業務且無直接往來之公司進行合併,以強化各方不足而提升市場競爭力。
    複合合併
    Conglomerate Mergers
    由不同產業公司進行合併,達到跨領域之發展。

     

  • 收購的對象有兩種:
    1. 股權收購(stock purchase)
      收購股權是一種「購買一家公司股份」的投資方式,透過被收購企業股東股份之出售,或認購被收購企業所發行的新股兩種方式進行。前這金錢流入股東,後者金錢流入公司。收購對方相當比例之股權而取得經營控制權,即可稱之為takeover(接收)該企業,對於並未取得控制權之收購,則可直接稱之為「投資」,投資目的可能出於投資報酬率之考慮,但也常是為加強雙方合作關係而進行的。
    2. 資產收購(asset purchase)
      收購其他公司資產時,由於並非購買被收購公司之股份,故不需承受被收購公司之債務,而僅是一般的資產買賣行為。在另一方面,被收購者若將全部資產出售,即可能無法繼續經營原來事業,因而公司解散。收購股權(stock purchase)與收購資產的主要差異,在於前者中,收購者將成為被收購公司之股東,自然承受該公司之一切債務,因此在此種股份買賣契約簽定前,對於公司債務需調查清楚,收購後若有未曾列舉之負債,可要求補償(在實務上買方可要求部分支付價金以定期存單放置律師處等方式,用作收購後新增負債之補償)。不過在負債之確定上,有些確定結果有賴未來不確定事項之發生,或發生後方能證實者,即所謂「或有負債」。在或有負債中,主要係因租稅爭訟、侵權行為(如侵害專利權、商標權)等可能造成之損失,以及對他人的債務提供保證所可能造成之賠償等。這些或有負債發生的可能性有多大,在整個收購價格決定上,確實很難估算。在資產得收購中,不會發生或有負債,而注重於每個資產的清點符合契約所載。在股份買賣契約之對方當事人為股東,而資產買賣之對方當事人為公司,在契約的對象上是不同的。一般,資產若有抵押貸款者,購買該資產時常需連帶的負起償還借款的責任。

    各類收購概述:

    收購 善意收購 由收購公司以較平和之方式先取得被收購公司之同意,並透過雙方討論後擬定企劃書敘明合併後新公司之模式。
    惡意收購 被收購公司通常在處於不知情的情況下,經收購公司逕行於股票流通市場大量收購被收購公司之股票,藉以獲得該公司經營權。然因被收購者為非自願性,甚至進行反收購行為,故強制性收購成本負擔會提高許多,且於完成收購後該被收購公司之管理階層通成無法保有原職位。

     

 資料來源:

, , , , , , , , , , , , ,

amy5259 發表在 痞客邦 PIXNET 留言(0) 人氣()